Transmission de l'exploitation Dix questions à se poser pour bien céder

Terre-net Média

Pour céder son entreprise agricole dans de bonnes conditions, aussi bien pour soi que pour le repreneur de l'exploitation, il faut anticiper et n’oublier aucune des 10 questions majeures à se poser.

L'anticipation est l'une des clés pour une bonne transmission de son exploitation.L'anticipation est l'une des clés pour une bonne transmission de son exploitation. (©Pixabay)

1 – Quels seront vos revenus après la cession ?

Tout d’abord, vous devez faire un point sur votre situation après l’opération. Ce point porte notamment sur vos ressources : quels seront les revenus dont vous disposerez après la cession : ceux issus de celle-ci, pension retraite, revenus du patrimoine (immobilier, location de terres, photovoltaïque…).

2 - L’atterrissage : arrêt définitif ou pas ?

Comment est-ce que je souhaite transmettre ? Transmission totale et sans transition ? Quel statut conserver sur l’exploitation ? Continuer à travailler sans participer aux décisions ? Attention au statut de retraité qui ne permet pas de cumuler retraite et gérance de l’exploitation (sauf cas particuliers comme la conservation de bâtiments hors sol ou SAS). Ainsi vous perdez le pouvoir sur les décisions de gestion de l’exploitation.

Si vous souhaitez conserver les parts de la société, sachez qu’il y a deux grands types de décisions :

  • celles prises en assemblées générales ordinaires, généralement à la majorité simple (+ 50 % des parts). En AGO, on décide notamment de la rémunération des associés ;
  • celles prises en AG extraordinaire, comme par exemple l’agrément d’un nouvel associé en cas de cession de parts sociales. Il faut souvent une majorité des ¾ des parts. Cela signifie que si vous conservez moins de 25 % des parts sociales, et que votre associé décide de céder des parts à quelqu’un que vous ne souhaitez pas agréer, vous ne pourrez pas vous y opposer (sauf dispositions autres prises dans les statuts).

3 - A quelle valeur souhaitez-vous céder ?

Que vous ayez une idée ou non de la valeur de vos parts sociales, une évaluation par un professionnel est vivement conseillée. En cas de cession à un tiers, l’acquéreur va utiliser les mêmes méthodes d’évaluation pour chiffrer sa proposition : à partir de la valeur affichée des parts sociales, il analysera le potentiel économique et la capacité d’endettement. Si, de votre côté, vous avez réalisé une évaluation au préalable, vous êtes mieux armé pour comprendre le raisonnement que mènera votre acquéreur.

En cas de transmission, attention à l’équilibre entre vos enfants : si l’un d’eux doit recevoir des parts de sociétés et l’autre des biens immobiliers par exemple, la valeur des parts sociales, si elle n’a pas fait l’objet d’une évaluation « en bonne et due forme » pourrait être contestée par les enfants qui pourraient se sentir lésés, mais aussi par l’administration fiscale pour pourrait estimer que la base de calcul des droits a été sous-évaluée.

4 – Que faire des comptes courants d’associés ?

Souvent relégués au second plan de la cession, les comptes courants d'associés peuvent représenter une valeur supérieure à celle des parts cédées. En fonction de leur importance, il faut donc les traiter en amont de toute cession : financement bancaire, augmentation de capital, crédit vendeur, etc. Lorsque la société a une dette envers ses associés, il faut savoir que cette dette est exigible à court terme. Elle peut mettre en péril la situation financière du repreneur.

5 – Quels sont les engagements de la société ?

En cas de cession de parts sociales, il conviendra de faire le point sur tous les engagements en cours pris par la société et ses associés. Les cautions bancaires, par exemple, devront être modifiées avec le nouvel associé. Cette opération prend du temps avec les partenaires financiers.

La société est-elle en règle avec les autorisations administratives, notamment au regard du contrôle des structures ou des autorisations administratives (irrigation, réglementation sur les élevages, ICPE…) ?

Si la société emploie des salariés, y a-t-il des litiges en cours ? Les heures supplémentaires sont-elles suivies, le document des risques professionnels est-il à jour ?

En reprenant les parts d’une société, l’acquéreur s’engage à reprendre tous les engagements en cours de la société. Il sera donc vigilant, et pourra demander un audit comptable et social, et éventuellement, une clause de garantie de passif. L’objectif est de s’assurer que la cession ne serait pas suivie de prise en charge par le nouvel acquéreur de dettes qui trouveraient leur origine avant l’opération.

La société peut être engagée par des contrats (contrats de production, crédits baux, etc.). Ceux-ci étant établis au nom de la société, l’acquéreur doit les honorer. Il convient donc qu’il en ait une connaissance exhaustive.

La société est-elle titulaire de baux ? Ou est-ce que les associés cédants sont titulaires de baux ? Si c’est le cas, en préalable de la cession des parts, il faudra prévoir le transfert des baux soit à la société soit à l’acquéreur. Ces démarches sont périlleuses car le propriétaire n’est pas obligé de conclure le bail avec le nouvel acquéreur ou la société ou d’accepter un apport du droit au bail. Cette question peut mettre en péril la cession des parts de la société si un nouveau bail ne peut pas être conclu. C’est souvent un des points essentiels à aborder avant même de rencontrer un acquéreur afin de sécuriser votre proposition de vente. S’il y a plusieurs propriétaires, ce peut être un véritable parcours du combattant !

6 – Quel est le sort des aides Pac ?

Quelle est la situation de la société au regard des aides Pac ? De quelles aides bénéficie la société (DPB, paiement vert, aides couplées, aides animales, MAE…).

Y a-t-il eu des cessions récentes de DPB, et est ce que les opérations de cession sont en règle ?

7 – Comment la cession sera-t-elle financée ?

Comment l’acquéreur envisage le financement de l’acquisition : en cas de vente, fait-il appel à un financement bancaire ? Avez-vous rencontré son banquier pour voir l’avancement de son dossier ?

Sachez qu’il est également possible de faire un crédit vendeur : vous jouez le rôle de banquier en fixant des modalités de cessions et donc de paiement avec une durée et un taux. L’inconvénient est qu’en cas de défaillance de l’acquéreur pour ne pouvez pas assortir le crédit vendeur d’une garantie.

8 – Que cédez-vous précisément ?

Il est primordial de lister précisément les biens objet de la vente et de bien identifier leur propriétaire ? Par exemple, si vous cédez des parts sociales, la société est elle propriétaire des bâtiments compris dans la vente ? Les sols d’assises appartiennent-ils à la société ? Les compteurs EDF sont-ils indépendants du reste de l’exploitation ? Faut il prévoir des servitudes pour accéder aux parcelles ou aux bâtiments ?

Quels sont les actifs que le cédant souhaite se conserver et quelles sont les conséquences fiscales du retour dans le patrimoine privé (plus-values et TVA) et les démarches administratives à accomplir (carte grise par ex ou assurances).

Le cédant souhaite-t-il conserver une partie de l’activité, sous la forme par exemple de l’exploitation de parcelle de subsistance ?

9 – Comment faire connaître son projet hors du cadre familial ?

La première des choses est d’en parler à son cabinet d’expertise comptable, car celui-ci connaît votre entreprise, son organisation. Il pourra piloter les différents intervenants, afin d’aborder toutes problématiques liées à la cession : quelles soient financières, juridiques, fiscales et sociales et patrimoniales.

10 – Combien de temps à l’avance anticiper la cession ?

La phase de cession dure souvent plusieurs mois. Il faut tenir compte de cette durée d’un point de vue du cycle de production. Par exemple en culture, la cession se réalise après les récoltes et avant les semis le plus généralement. Les contraintes administratives liées par exemple au contrôle des structures sont de quatre mois au minimum. Si le repreneur est un jeune agriculteur, il peut être contraint par ses propres démarches administratives. La réorganisation du patrimoine comme par exemple la mise en place d’un bail ou la cession d’un terrain à la société cédée prend également du temps. Les délais de notifications Safer sont généralement de deux mois. Sans compter également sur des démarches bancaires pour l’acquéreur qui prennent souvent plus de deux mois. Si vous êtes donc pressés de vendre, il faudra souvent vous armer de patience…tout autant que lors de votre installation !

A propos d'AgirAgri

AgirAgri rassemble des cabinets d’expertise comptable et d’avocats indépendants, présents sur toute la France avec plus de 3 000 collaborateurs dont près des 2/3 spécialisés en agriculture et viticulture. Leur objectif : accompagner les chefs d’exploitation dans leur stratégie d’entreprise. Pour les y aider, le groupement propose les meilleures compétences réunies, des outils inédits et des partenariats innovants. A retrouver sur  www.agiragri.com

 Auteur : Céline Pouységur, consultante au cabinet Exco FSO, membre d’AgirAgri.


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