[Dans le rétro] Jurisprudence En 2019, quatre décisions d'application stricte du contrôle des structures

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La réglementation du contrôle des structures est loin d’être un sujet facile comme en témoignent les nombreuses décisions rendues chaque année sur ce thème. 2019 n'a pas été une année différente sur ce point.

La réglementation du contrôle des structures engendre chaque année de nombreux contentieux devant les tribunaux. Certaines affaires sont portées devant la Cour de cassation.La réglementation du contrôle des structures engendre chaque année de nombreux contentieux devant les tribunaux. Certaines affaires sont portées devant la Cour de cassation. (©Pixabay)

Plus d’une installation sur deux est réalisée en société, plus de 36 % des exploitations agricoles ont le statut de société. Rien d’étonnant donc à ce que les principaux arrêts de l’année 2019 concerne directement ou indirectement des sociétés agricoles.

1. La non-conformité au regard du contrôle des structures n’est pas une cause de résiliation du bail

Tout preneur doit faire connaître au bailleur, au moment de la conclusion du bail, la superficie et la nature des biens qu'il exploite. Il doit en être fait mention dans le bail. Si le preneur est tenu d'obtenir une autorisation d'exploiter, la validité du bail est subordonnée à l'octroi de ladite autorisation, en vertu de l'article L331-6 du code rural.

Ceci dit, si la validité du bail rural se trouve liée au respect de la réglementation du contrôle des structures, qu’en est-il en cours de bail ? L’arrêt de la Cour de cassation du 20 juin 2019 (Cass. 3ème civ., 20 juin 2019, n° 18-12417), permet de rappeler les principes en la matière.

Dans la présente affaire, un bail rural avait été consenti en 1959 à un couple de copreneurs. Suite aux décès de la copreneuse puis du propriétaire, respectivement en 2000 et 2008, le « nouveau » bailleur délivre congé, en 2010, pour cause d’âge, au preneur survivant qui saisit le tribunal paritaire des baux ruraux avec ses enfants en annulation du congé.

En cours d’instance, le preneur est décédé. En 2017, le bailleur demande en appel que soit prononcée la résiliation du bail transmis aux enfants. Entre temps, les terres ont été mises à disposition d’une SCEA. La Cour d’appel avait prononcé la résiliation du bail au motif que la SCEA n’était pas en conformité avec la réglementation du contrôle des structures.

La Cour de cassation a cassé et annulé la décision rappelant que la méconnaissance, en cours de bail, du dispositif de contrôle des structures ne constitue pas un motif de résiliation prévu par la loi. En effet, la résiliation du bail ne peut être prononcée en dehors des cas limitativement énumérés par le statut d'ordre public du fermage.

Dans quels cas s'applique la réglementation relative au contrôle des structures ?

La réglementation relative au contrôle des structures des exploitations agricoles s'applique aux opérations d'installation, d'agrandissement ou de réunion d'exploitations agricoles (article L. 331-2 du code rural). Lorsque la réglementation est appelée à s'appliquer, elle peut conduire à l'un des trois régimes suivants : soit aucune formalité n'est à accomplir, soit le candidat à l'exploitation adresse une simple déclaration ou soit une autorisation préalable est requise. La jurisprudence ici reprise concerne la troisième de ces hypothèses.

2. Cession de bail et mise à disposition : qui de la société ou du preneur doit obtenir l’autorisation d’exploiter ?

Si le cessionnaire est tenu d'obtenir une autorisation d'exploiter en application de l'article L. 331-2 du code rural, la validité de la cession est subordonnée à l'octroi d’une autorisation.

L’on sait depuis longtemps que l'autorisation dont bénéficie une société pour exploiter les terres qui doivent être mises à sa disposition par l'un de ses membres, candidat à la cession du bail rural portant sur ces terres, dispense ce candidat d'obtenir lui-même cette autorisation. C'est ce qu'il ressort d'une autre décision, plus ancienne, de la Cour de cassation (Cass. 3ème civ., 27 mai 2009, n° 08-14982).

En effet, si une cession de bail doit permettre au cessionnaire d'exploiter les biens loués dans le cadre d'une société auquel les biens loués seront ultérieurement mis à disposition, c'est la société elle-même qui doit obtenir l'autorisation d'exploiter et non le cessionnaire, la personne morale étant, par le biais de la mise à disposition, l'exploitante réelle et effective des biens loués. Ce principe a été récemment rappelé par la haute juridiction dans sa décision du 27 mai 2009 (Cass. 3ème civ. 27 mai 2019, n° 08-14982).

Mais encore faut-il s’assurer que ladite société est titulaire de cette autorisation d’exploiter ! Dans une affaire jugée en juin dernier, le bailleur avait délivré congé aux preneurs, ceux-ci ayant atteint l’âge de la retraite. Ces derniers ont contesté le congé et  ont sollicité l’autorisation de céder le bail à leur fille. Pour accueillir leur demande, la Cour d’appel retient que l’associée cessionnaire du bail bénéficiait d’une autorisation d’exploiter les terres en cause et ce, en qualité d’associée exploitante de l’EARL.

L’arrêt a été censuré pour manque de base légale: la Cour d’appel aurait dû rechercher, même d’office, que l’EARL était bien en règle avec les obligations du contrôle des structures (Cass. 3ème civ., 9 mai 2019, n° 18-15271).

L'autorisation administrative d'exploiter doit être justifiée par la société bénéficiaire de la mise à disposition des terres louées.

Un mois plus tard, la Cour de cassation a réitéré et reprécisé pour ceux qui n’auraient pas compris : « l'autorisation administrative d'exploiter doit être justifiée par la société bénéficiaire de la mise à disposition des terres louées, peu importe que le candidat à la cession de bail en soit dispensé à titre personnel » (Cass. 3ème civ., 6 juin 2019, n° 17-21444).

Mais rappelons que cette dispense d'autorisation au profit de l’associé ne s'applique pas, en revanche, si le cessionnaire relève du contrôle de structures en raison de critères personnels. Tel serait le cas par exemple si ledit associé, par ailleurs pluriactif et dont les revenus extra-agricoles excèdent 3 120 fois le montant horaire du SMIC, entrait dans la société au moment de la cession du bail mis à disposition.

A propos d'AgirAgri

AgirAgri rassemble des cabinets d’expertise comptable et d’avocats indépendants, présents sur toute la France avec plus de 3 000 collaborateurs dont près des 2/3 spécialisés en agriculture et viticulture. Leur objectif : accompagner les chefs d’exploitation dans leur stratégie d’entreprise. Pour les y aider, le groupement propose les meilleures compétences réunies, des outils inédits et des partenariats innovants. A retrouver sur  www.agiragri.com

Auteur: Florence Durand, avocate associée du cabinet Terrésa, membre d'AgirAgri


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